第一章 总则
第一条 为保证本基金会与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保基金会的关联交易行为不损害基金会和非关联理事的合法权益,根据《中华人民共和国慈善法》《民间非营利组织会计准则》等有关法律、法规、规范性文件及《北京春风公益基金会章程》的有关规定制定本制度
第二条 基金会与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《北京春风公益基金会章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定
第二章 关联方和关联关系
第三条 基金会关联方包括关联法人和关联理事 具有以下情形之一的企业法人为基金会的关联法人; 基金会的投资者创办的基金会:有前项所诉法人直接或间接控制的除基金会及其控制基金会以外的法人: 有本制度第五条所列基金会的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的、除基金会及其控制子基金会以外的法人:基金会根据实质重于形式的原则认定的其他与基金会有特殊关系,可能造成基金会对其利益倾斜的法人
第四条 具有以下情形之一的自然人、基金会的关联自然人: 基金会的投资者: 基金会的理事长: 本制度第四条第项所列法人的理事、监事及其他人员: 本条、项所诉人士的关系密切的家庭成员、包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶;年满18周岁的子女及其配偶,配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母:基金会根据实质重于形式的原则认定的其他与基金会有特殊关系,可能造成基金会及其利益倾斜的自然人
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人、视同为基金会的关联人:因与基金会的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第四条或第五条规定的情形之一的;过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一的
第六条 关联关系主要指在财务和决策中,有能力对基金会直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联人与基金会存在的关系、人事关系、管理关系及商业利益关系
第七条 关联关系应从关联方对基金会进行控制或影响的具体方式,途径及程度等方面进行实质判断
第三章 关联交易
第八条 关联交易指基金会与关联方之间发生的转移资源或义务的事项、包括但不限于:购买或销售原材料、燃料、动力; 购买或销售产品、商品; 提供或提供劳务;委托或委托购买、销售;代理; 租赁; 提供财务资助; 担保; 管理方面的合同;研究与开发项目的转移;许可协议;赠与;债务重组;与关联方共同投资;根据国家有关部门的规定认为应当属于关联交易的其他事项 。
第九条 基金会关联交易应遵循以下基本原则 符合诚实信用的原则;不损害基金会及非关联理事合法权益原则; 关联方如享有基金会理事大会表决权,应回避表决; 在理事会对事项进行表决时,有任何利害关系的理事应当回避; 基金会理事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对基金会有利;必要时应当聘请专业评估师或财务顾问
第十条 基金会应采取有效措施,防止关联人以利益输送方式干预基金会的投资,损害基金会和非关联理事的利益。
第十一条 基金会与关联人之间的关联交易、应签订书面合同或协议、并遵循平等自愿、等价有偿的原则合同或协议内容应明确,具体。
第十二条 基金会应采取有效措施防止理事及关联方以各种形式占用或转移基金会的资金、资产及其他资源
第四章 关联交易的决策
第十三条;理事会审议关联交易事项时,关联理事应当回避表决,也不得代理其他理事行使表决权关联理事包括下列理事或者具有下列情形之一的理事: 1 交易对方;2 在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的 3 拥有交易对方的直接或间接控制权的;4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员; 6 基金会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 理事大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的理事应当回避表决:1 因与捐赠方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制或影响的;2 根据国家有关部门规定认定的可能造成基金会对其利益倾斜的法人或自然人;
第十四条 理事会大会审议有关关联交易事项时,关联理事不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的人数不计入有表决权人总数
第十五条 关联理事明确表示回避的,由出席理事大会的其他理事对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与理事大会通过的其它决议具有同等法律效力
第十六条 当出现是否为关联理事的争议时,由出席理事会议的过半数理事通过决议决定该理事是否属关联理事,并决定其是否回避,该决议为终局决定
第十七条 基金会不得直接或间接向任何个人提供借款
第十八条 基金会为不存在控制关系的关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在理事会审议通过后提交理事大会审议
第十九条 基金会与关联方发生的金额在万元至万元之间的关联交易由秘书处批准前款交易金额在万元以上的关联交易由理事大会批准
第二十条 基金会与关联法人发生的金额在万元以上,且占基金会最近一期经审计的经济资产规模5%以上的关联交易,由基金会理事大会批准 不属于秘书处或理事大会批准范围内的关联交易事项由基金会办公会议批准,有利害关系的人士在基金会会议上应答回避表决
第二十一条 理事会对需理事大会批准的关联交易是否公平、合理、是否存在损害基金会和非关联理事合法权益的情形明确发表意见
第二十二条 第二十三条 理事会对关联交易事项作出决议时,至少需审核下列文件: 关联交易发生的背景说明; 关联方的主体资格证明; 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排; 关联交易对基金会和非关联理事合法权益的影响说明; 中介机构报告; 理事会要求的其他材料; 理事大会对关联交易事项作出决议时,除审核第二十六条所列文件外,还需审核基金会秘书处以决议的形式对需理事大会批准的关联交易是否公平、合理,是否存在损害基金会和非关联理事合法权益的情形发表的书面审核意见
第二十四条 理事大会、秘书处、基金会办公会议依据《基金会章程》和议事规则的规定,在各自权限范围内对基金会的关联交易进行审议和表决,并遵守有关回避制度的规定
第五章 关联交易的管理
第二十五条 需秘书处或理事大会批准的关联交易,原则上应获得秘书处或理事大会的事前批准
第二十六条 如因特殊原因,关联交易未能获得秘书处或理事大会事前批准既已开始执行,基金会应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序,对该等关联交易予以确认。
第二十七条 关联交易未按《基金会章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的,不得执行;已经执行但未获批准或确认的关联交易,基金会有权终止
第二十八条 第二十九条 基金会不得为本制度第二章规定的任何关联法人或者自然人提供担保。
第六章 其他
第三十条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件,由秘书处秘书负责保管,保管期限为十年 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、其他规范性文件及《基金会章程》的有关规定执行本制度与有关法律、法规或《基金会章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规或《基金会章程》的规定为准
第三十一条 第三十二条 本制度由基金会秘书处部门负责解释
第三十三条 本制度自发布之日起实施
北京春风公益基金会
2019年3月1日
更新时间 : 2024/1/2 14:08:34